Universidad Pública de Navarra - Nafarroako Univertsitate Publikoa

Módulo/Materia

Marco jurídico / Derecho.

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Descripción/Contenidos

El contenido se articula la materia en cuatro unidades:

• Formación histórica y caracterización del Derecho Mercantil.
• El empresario y su estatuto.
• El empresario social.
• El derecho concursal.

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Competencias genéricas

Las competencias genéricas que un alumno debería adquirir en esta asignatura son:

• Capacidad de análisis y síntesis, así como de gestión de la información.
• Razonamiento crítico.
• Aprendizaje autónomo.

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Competencias específicas

Las competencias específicas que un alumno debería adquirir en esta asignatura son:

• Contextualizar el sistema jurídico-privado de los empresarios.
• Conocer las posibilidades y aspectos diversos de la organización subjetiva de la empresa.
• Percibir la realidad jurídica de la crisis económica de los empresarios.

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Resultados aprendizaje

El alumno será capaz, al finalizar el curso, de

R 3 Adquirir una comprensión general del Derecho Mercantil

R 12 Analizar y sistematizar de forma coherente los contenidos estudiados de modo que pueda identificar el ordenamiento básico e instituciones de Derecho Mercantil

R 175 Organizar los sujetos desde una perspectiva jurídico-mercantil

R 95 Identificar y distinguir los distintos tipos societarios mercantiles existentes en nuestro ordenamiento

R 7 Comprender el significado y eficacia de las soluciones jurídicas ante situaciones de crisis empresarial

R 13 Emplear los contenidos y capacidades adquiridas en casos prácticos concretos

R 64 Identificar el problema planteado y resolverlo desde un argumento jurídico

R 157 Buscar la calidad y el rigor en el trabajo

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Metodología

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Evaluación

Para la evaluación final de la asignatura se tomará en consideración la propia trayectoria del alumno durante el curso, valorándose, además de su asistencia, su participación activa en la clase (10%), la resolución de los supuestos prácticos planteados (30%), y la defensa de trabajos en público (20%). Asimismo, se realizará un examen final de carácter teórico (40%).

La asignatura solo podrá superarse en el caso de que en el examen final se obtenga al menos la calificación de 4.

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Temario

I. INTRODUCCIÓN.LECCIÓN 1: ORIGEN, CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL.

• I. Introducción: 1.- La consideración del Derecho mercantil como un fenómeno histórico. 2.- La codificación del Derecho mercantil.
• II. El problema del concepto del Derecho mercantil: 1.- El Derecho mercantil como Derecho de los actos de comercio. 2.- El Derecho mercantil como Derecho de los actos realizados en masa. 3.- El Derecho mercantil como Derecho de la actividad empresarial. 4.- Tendencias actuales del Derecho mercantil.
• III. Las fuentes del Derecho mercantil: 1.- Fuentes del Derecho y Constitución. 2- La Ley mercantil: el Código de Comercio. 3.- Los usos de comercio. 4.- Las fuentes del Ordenamiento jurídico comunitario.

II. EL EMPRESARIO Y SU ESTATUTO.LECCIÓN 2: EMPRESA, EMPRESARIO Y ESTABLECIMIENTO.

• I. Consideraciones generales.
• II. El empresario: 1.- Concepto, capacidad y responsabilidad del empresario. 2.- Clases de empresario. 3.- El empresario extranjero.
• III. Los colaboradores del empresario: 1.- El apoderado general o factor. 2.- Dependientes, mancebos y otros colaboradores. 3.- Colaboradores autónomos.
• IV. La competencia en el mercado: 1.- La defensa de la libre competencia. 2.- La competencia desleal.
• V. La propiedad industrial: 1.- Los signos distintivos de la actividad empresarial: las marcas, el nombre comercial y el rótulo del establecimiento (Derecho transitorio). 2.- Las invenciones: las patentes, los modelos de utilidad y el diseño industrial.

LECCIÓN 3: LA PUBLICIDAD REGISTRAL Y LA CONTABILIDAD DEL EMPRESARIO MERCANTIL.

• I. La publicidad registral en el derecho español: 1.- El Registro Mercantil y el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 2.- Eficacia de la inscripción.
• II. Los principios de la publicidad registral.
• III. La contabilidad de los empresarios: 1.- La contabilidad en sentido formal: libros obligatorios y libros facultativos. 2.- La contabilidad en sentido material.

III. EL EMPRESARIO SOCIAL.LECCIÓN 4: EL EMPRESARIO SOCIAL.

• I. Introducción: concepto de sociedad.
• II. La sociedad mercantil: 1.- Distinción entre sociedades civiles y mercantiles. 2.- Sociedades civiles con forma mercantil. 3.- Tipología de las sociedades mercantiles.
• III. Constitución de la sociedad: 1.- Aspecto contractual y personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. 2.- Las sociedades irregulares y otras figuras.
• IV. Nacionalidad de las sociedades y participación extranjera en las sociedades españolas.

LECCIÓN 5: LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS.

• I. La sociedad colectiva: 1.- Concepto y caracteres. 2.- Requisitos de constitución. 3.- Relaciones jurídicas internas: A.- Obligaciones y derechos de los socios. Estatuto del socio industrial. B.- Administración de la sociedad. 4.- Relaciones jurídicas externas: A.- La razón social. B.- Representación de la sociedad. C.- Responsabilidad frente a los acreedores sociales.
• II. La sociedad comanditaria simple: 1.- Concepto y caracteres. 2.- Distinción de figuras afines: la asociación de cuentas en participación. 3.- Los requisitos de constitución. 4.- Relaciones jurídicas internas y externas.
• III. 1.- Modificación de la escritura social de las sociedades colectiva y comanditaria: A.- La transmisión de la condición de socio. B.- Exclusión y separación de socios. 2.- Transformación, fusión y escisión. 3.- La disolución y liquidación de las sociedades colectiva y comanditaria.
• IV. La sociedad comanditaria por acciones: 1.- Concepto y caracteres. 2.- Constitución. 3.- Capital social. 4.- Las acciones. 5.- La razón social. 6.- Órganos sociales y responsabilidad del socio colectivo.

LECCIÓN 6: LA SOCIEDAD ANÓNIMA: FUNDACIÓN.

• I. La sociedad anónima: 1.- Desarrollo de la sociedad anónima: la sociedad anónima en nuestro Derecho. 2.- Concepto y caracteres. 3.- La personalidad jurídica. 4.- El carácter mercantil. 5.- Denominación, nacionalidad y domicilio.
• II. El capital social: Principios ordenadores del capital y medidas de defensa.
• III. La fundación de la sociedad: 1.- La fundación simultánea: los fundadores. 2.- La función sucesiva: los promotores.
• IV. Constitución de la sociedad: 1. - Escritura pública e inscripción en el Registro mercantil. 2. - La sociedad en formación. 3. - La irregularidad de la sociedad. 4. - Nulidad del proceso fundacional.
• V. Las obligaciones de los socios: 1. - Las aportaciones sociales. 2. - Las prestaciones accesorias. 3. - El desembolso del capital: los desembolsos pendientes.

LECCIÓN 7: LA SOCIEDAD ANÓNIMA: LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES.

• I. La acción como parte del capital: 1. - El valor de la acción. 2.- La prima de emisión.
• II. La acción como expresión de la condición de socio: 1.- Derechos integrantes de la posición de socio. 2.- Clases de acciones. 3.- Las acciones sin voto. 4. Las acciones rescatables.
• III. La acción como título: 1.- Acciones nominativas y acciones al portador. 2.- Acciones representadas por anotaciones en cuenta.
• IV. Transmisibilidad de las acciones y adquisición de las mismas por la sociedad.
• V. La emisión de obligaciones: 1.- Operación de emisión. 2.- El acuerdo de emisión. 3.- Las fases y las garantías de la emisión. 4.- El comisario y el sindicato de obligacionistas. 5.- La recogida de las obligaciones. 6.- Las obligaciones convertibles.

LECCIÓN 8: LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

• I. La Junta general de accionistas: 1.- Concepto y caracteres. 2.- Clases de juntas. 3.- Convocatoria y constitución de la junta: la junta universal. 4.- Asistencia y deliberación. 5.- Los acuerdos sociales y su impugnación.
• II. El órgano de administración y representación: 1.- Consideraciones generales y formas de administración. 2.- Nombramiento y duración del cargo. 3.- Capacidad y prohibiciones. 4.- Facultades y deberes. 5.- Retribución. 6.- Cese y responsabilidad de los administradores.
• III. El Consejo de administración: 1.- Organización y funcionamiento. 2.- Facultades y deberes del Consejo. 3.- Delegación de facultades: Consejeros delegados y Comisiones ejecutivas. 4.- Impugnación de los acuerdos del Consejo.

LECCIÓN 9: LAS CUENTAS ANUALES Y MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

• I. Las cuentas anuales: 1.- Composición. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria. 2.- El informe de gestión. 3.- La verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión. 4.- La aprobación de las cuentas y la aplicación del resultado del ejercicio: la constitución de reservas y la distribución de beneficios. 5.- Depósito y publicidad de las cuentas.
• II. Modificación de los Estatutos: 1.- Concepto. 2.- Órgano competente. 3.- Requisitos de forma y publicidad. 4.- Normas protectoras de los accionistas.
• III. Aumento del Capital social: 1.- Procedimientos y modalidades de aumento del capital. 2.- Órgano competente. 3.- El derecho de suscripción preferente.
• IV. Reducción del Capital social: Procedimientos y modalidades de reducción del capital.

LECCIÓN 10: DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

• I. La disolución: 1.- Las causas de disolución. 2.- Formalidades de la disolución. 3.- Efectos de la disolución: La conservación de la personalidad jurídica. La apertura de la liquidación. El problema del retorno de la sociedad a su fase activa.
• II. La liquidación: 1.- Concepto. 2.- Caracteres. La necesidad del período de liquidación. 3.- La sociedad durante la liquidación.
• III. Los liquidadores: 1.- Concepto y naturaleza. 2.- Nombramiento y cese. 3.- Funciones. 4.- Responsabilidad.
• IV. Desarrollo de la liquidación: 1.- Publicidad periódica. 2.- Intervención de la liquidación. 3.- Las operaciones de liquidación. 4.- Balance final y reparto. 5.- Insolvencia de la sociedad durante la liquidación.
• V. Extinción de la sociedad.

LECCIÓN 11: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

• I. Concepto y caracteres distintivos.
• II. Fundación de sociedad: 1.- La escritura y la inscripción en el Registro mercantil. 2.- La nulidad de la sociedad. 3.- Las aportaciones sociales. 4.- Las prestaciones accesorias.
• III. Las participaciones sociales: 1.- Concepto. Analogías y diferencias con la acción. 2.- La participación como conjunto de derechos. 4.- Transmisión de las participaciones. 5.- Adquisición de las propias participaciones.
• IV. Órganos de la sociedad: 1.- La Junta general de socios: Convocatoria, constitución, deliberación y acuerdos sociales. 2.- Los administradores. Nombramiento y revocación. Facultades y prohibiciones. Responsabilidad. El Consejo de Administración.
• V. Otras cuestiones: 1.- Las cuentas anuales en la sociedad de responsabilidad limitada. 2.-. Modificación, transformación, fusión y escisión de la sociedad. 3.- Disolución: parcial y total, liquidación y extinción.
• VI. La sociedad unipersonal (anónima y limitada): 1.- Concepto. 2.- Régimen jurídico.
• VII. La sociedad limitada nueva empresa: Régimen jurídico.

LECCIÓN 12: MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

• I. La transformación: 1.- Concepto y requisitos. 2.- Subsistencia de la personalidad jurídica. 3.- Los derechos de los socios. 4.- La responsabilidad de los socios. 5.- Supuestos.
• II. La fusión: 1.- Concepto, función y clases. 2.- Fases de la fusión: El proyecto de fusión. Los informes. El balance de fusión. Los acuerdos de fusión. Ejecución de la fusión. Derecho de oposición de los acreedores. 3.- Impugnación de la fusión. 4. Las fusiones transfronterizas intracomunitarias.
• III. La escisión: 1.- Concepto, función y clases. 2.- Fases de la escisión: El proyecto de escisión. Los informes. El balance de escisión. Los acuerdos de las sociedades afectadas. Ejecución de la escisión. 3.- La tutela de los acreedores en la escisión: La responsabilidad de las sociedades afectadas.
• IV. Cesión global de activo y pasivo y traslado internacional del domicilio social.

IV. EL DERECHO CONCURSAL.LECCIÓN 13: EL CONCURSO DE ACREEDORES.

• I. Introducción: 1.- La Ley concursal. 2.- La legislación concursal especial.
• II. La declaración de concurso de acreedores: 1.- La insolvencia del deudor común. 2.- La solicitud de concurso. 3.- La declaración de concurso.
• III. La administración concursal: 1.- Funciones de la administración concursal. 2.- Nombramiento de los administradores concursales. 3.- Características del cargo.
• IV. La calificación del concurso.
• V. Los concursos internacionales.

LECCIÓN 14: EFECTOS DEL CONCURSO DE ACREEDORES.

• I. Efectos sobre el deudor. 1.- La limitación de las facultades patrimoniales. 2.- La limitación de derechos fundamentales. 3.- La imposición de deberes de comparecencia, colaboración e información. 4.- El derecho a alimentos. 5.- Efectos del concurso sobre el deudor persona jurídica.
• II. Efectos sobre los acreedores: 1.- El principio de igualdad. 2.- Los efectos sobre las acciones individuales. 3.- Los efectos sobre los créditos en particular.
• III. Efectos sobre los contratos: 1.- Efectos del concurso sobre los contratos pendientes. 2.- La rehabilitación de contratos.
• IV. La masa activa: 1.- Concepto y delimitación. 2.- La reintegración de la masa. 3.- La reducción de la masa. 4.- Los créditos contra la masa.
• V. La masa pasiva: 1.- La comunicación y el reconocimiento de créditos. 2.- La clasificación de créditos.

LECCIÓN 15: LA SOLUCIÓN DEL CONCURSO DE ACREEDORES.

• I. Las soluciones del concurso: la opción entre convenio y liquidación.
• II. El convenio: 1.- Concepto, naturaleza y contenido. 2.- La propuesta de convenio. 3.- La aceptación del convenio. 4.- La aprobación judicial del convenio. 5.- La ejecución del convenio.
• III. La liquidación: 1.- Efectos de la liquidación. 2.- Las operaciones de liquidación. 3.- El pago a los acreedores.
• IV. La conclusión del concurso: 1.- La conclusión del concurso. 2.- La reapertura del concurso.

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Bibliografía

Acceda a la bibliografía que el profesorado de la asignatura ha solicitado a la Biblioteca.

Bibliografía básica

DE LA CUESTA RUTE, JOSE MARIA (DIR.) Derecho Mercantil I, Huygens, (última edición)

SANCHEZ CALERO, FERNANDO, Instituciones de Derecho Mercantil, Thomson Reuters, (última edición)

MENENDEZ, AURELIO, Lecciones de Derecho Mercantil, Thomson Reuters, (última edición)

BROSETA PONT, M.; MARTINEZ SANZ, F., Manual de Derecho Mercantil, Tecnos, (última edición)

Además es de interés el manejo de las siguientes páginas web:

www.boe.es

www.oepm.es

www.registradores.org

www.rmc.es

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Idiomas

Castellano.

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Lugar de impartición

Aulario.

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