Universidad Pública de Navarra - Nafarroako Univertsitate Publikoa

Módulo/Materia

Derecho privado. Derecho mercantil.

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Descripción/Contenidos

La asignatura tiene como contenido, en primer lugar, la delimitación de los antecedentes, concepto y fuentes del Derecho Mercantil. En segundo lugar, el estudio de la figura del empresario y de su estatuto jurídico, incidiendo en las diferentes clases que podemos encontrar, sus colaboradores y el régimen de la competencia. El tercer núcleo lo constituyen las sociedades mercantiles con un tratamiento detallado de los diferentes tipos de sociedades, con especial atención a la sociedad anónima.

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Competencias genéricas

• Capacidad de análisis y síntesis (C.G.1)
• Capacidad de razonamiento y reflexión. (C.G.22)
• Razonamiento crítico.

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Competencias específicas

• Razonamiento crítico/análisis sobre cuestiones jurídicas de Derecho Mercantil. (C.E.b.1)
• Capacidad de redactar escritos específicos de cuestiones jurídicas de Derecho Mercantil.
• Capacidad de resolución de problemas jurídicos.
• Capacidad para realizar análisis y diagnósticos, prestar apoyo y tomar decisiones en distintos ámbitos del Derecho. (C.E.b.8)
• Capacidad para describir conceptos propios de la materia. (C.E.b.9).

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Resultados aprendizaje

• Organizar de forma coherente y crítica los contenidos propios de cada una de las materias.
• Preparar y completar escritos relacionados con las materias objeto de estudio de forma clara y utilizando la terminología precisa.
• Utilizar los conocimientos teóricos para llegar a soluciones ante problemas reales.
• Diferenciar las fuentes del Derecho Mercantil, interpretando y aplicando las mismas para la resolución de supuestos prácticos.
• El alumno será capaz de identificar y distinguir los diferentes ámbitos del Derecho Mercantil.
• Demostrar una comprensión general del Derecho Mercantil.
• Distinguir los distintos tipos societarios mercantiles existentes en nuestro ordenamiento jurídico.
• Emplear en casos concretos los contenidos y capacidades adquiridas en las distintas asignaturas de la Materia Derecho Mercantil.
• Organizar los sujetos desde una perspectiva jurídico-mercantil.

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Metodología

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Idiomas

Castellano.

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Evaluación

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Temario

Tema 1.- Concepto y fuentes del Derecho Mercantil
I. Introducción: 1.- La consideración del Derecho mercantil como un fenómeno histórico. 2.- La codificación del Derecho mercantil.
II. El problema del concepto del Derecho mercantil: 1.- El Derecho mercantil como Derecho de los actos de comercio. 2.- El Derecho mercantil como Derecho de los actos realizados en masa. 3.- El Derecho mercantil como Derecho de la actividad empresarial. 4.- Tendencias actuales del Derecho mercantil.
III. Las fuentes del Derecho mercantil: 1.- Fuentes del Derecho y Constitución. 2- La Ley mercantil: el Código de Comercio. 3.- Los usos de comercio. 4.- Las fuentes del Ordenamiento jurídico comunitario.

Tema 2.- El empresario
I. Actividad empresarial y empresario. El empresario y el consumidor.
II. Concepto y notas características del empresario.
III. Clases de empresarios.
IV. Responsabilidad del empresario.
V. El empresario individual: 1. Capacidad. 2. Prohibiciones. 3. El ejercicio de la actividad empresarial por persona casada.
VI. El empresario persona jurídica. Las sociedades mercantiles (remisión)

Tema 3. Contabilidad y publicidad registral. Los colaboradores del empresario.
I. La obligación de contabilidad. 1. Función de la contabilidad. 2. Requisitos formales. 3. Los libros de contabilidad. 3 Las cuentas anuales.
II. El Registro Mercantil como instrumento de publicidad. 1. Organización y funcionamiento del Registro Mercantil. 2. Principios de la publicidad registral.
III. Los colaboradores del empresario: 1.- El apoderado general o factor. 2.- Dependientes, mancebos y otros colaboradores. 3.- Colaboradores autónomos.

Tema 4.- El objeto de la actividad empresarial: el establecimiento o negocio
I. Establecimiento o negocio como conjunto de bienes y derechos sobre los que se ejerce el derecho de propiedad del empresario. 1. Bienes integrantes del establecimiento o negocio. 2. La sede de la empresa: establecimiento principal y sucursales.
II. La trasmisión del establecimiento. 1. Compraventa. 2. La transmisión hereditaria.
III. Explotación del establecimiento a titulo limitado. 1. Arrendamiento. 2. Usufructo.
IV. Las garantías sobre el establecimiento mercantil.

Tema 5.- La propiedad industrial y la competencia en el mercado
I. La identificación del empresario en el mercado: los signos distintivos. 1. La marca. 2. El nombre comercial. 3. Dominios de Internet.
II. La protección de las invenciones del empresario. 1. Patentes. 2. Modelos de utilidad. 3. El diseño industrial.
III. La defensa de la competencia: 1. Derecho Comunitario y Derecho español. 2. Prácticas prohibidas: colusiones y abusos de posición dominante. 3. El control de las concentraciones. 4. Las ayudas públicas.
IV. La competencia desleal.
V. La publicidad comercial.

Tema 6.- Teoría general de las sociedades mercantiles
I. Introducción: Concepto de sociedad.
II. La sociedad mercantil: 1.- Distinción entre sociedades civiles y mercantiles. 2.- Sociedades civiles con forma mercantil. 3.- Tipología de las sociedades mercantiles.
III. Constitución de la sociedad: 1.- Aspecto contractual y personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. 2.- Las sociedades irregulares y otras figuras.
IV. Nacionalidad de las sociedades.

Tema 7.- Las sociedades personalistas
I. La sociedad colectiva: 1.- Concepto y caracteres. 2.- Requisitos de constitución. 3.- Relaciones jurídicas internas: A. La posición de los socios; B. La administración de la sociedad. 4.- Relaciones jurídicas externas: A. Razón social. B. Representación de la sociedad. C. Responsabilidad de los socios.
II. La sociedad comanditaria simple: 1.- Concepto y caracteres.2.- Los requisitos de constitución. 3.- Relaciones jurídicas internas y externas.
III. 1.- Modificación de la escritura social de las sociedades colectiva y comanditaria: A.- La transmisión de la condición de socio. B.- Exclusión y separación de socios. 2.- La disolución y liquidación de las sociedades colectiva y comanditaria.
IV. La sociedad comanditaria por acciones

Tema 8.- La sociedad anónima
I. Desarrollo historico de la sociedad anonima.
II. 1.- Concepto y caracteres de la sociedad anónima. 2.- Elementos fundamentales del concepto. El capital social. La acción. La responsabilidad limitada.
III. 1.- La personalidad jurídica de la sociedad. 2.- El carácter mercantil.
IV. Denominación, nacionalidad y domicilio de la sociedad.

Tema 9.- La fundación de la sociedad anónima
I. La fundación de la sociedad: 1. Introducción. 2.- Clases de fundación. 3.- La fundación simultánea. Los fundadores. 4.- La fundación sucesiva. Los promotores.
II. La constitución de la sociedad anónima: 1.- La escritura pública y los estatutos de la sociedad anónima. 2.- La inscripción en el Registro Mercantil. 3.- Sociedades anónimas en formación. Régimen jurídico. Irregularidad de la sociedad.
III. La nulidad de la sociedad: 1.- Causas. 2.- Efectos.
IV. Las obligaciones de los socios: 1. - Las aportaciones sociales. 2. - Las prestaciones accesorias. 3. - El desembolso del capital: los desembolsos pendientes.

Tema 10.- La sociedad anónima: las acciones y las obligaciones
I La acción como parte del capital: 1. - El valor de la acción. 2.- La prima de emisión.
II. La acción como expresión de la condición de socio: 1.- Derechos integrantes de la posición de socio. 2.- Clases de acciones. 3.- Las acciones sin voto. 4. Las acciones rescatables.
III. La acción como título: 1.- Acciones nominativas y acciones al portador. 2.- Acciones representadas por anotaciones en cuenta.
IV. Transmisibilidad de las acciones y adquisición de las mismas por la sociedad.
V. La emisión de obligaciones: 1.- Operación de emisión. 2.- El acuerdo de emisión. 3.- Las fases y las garantías de la emisión. 4.- El comisario y el sindicato de obligacionistas. 5.- La recogida de las obligaciones. 6.- Las obligaciones convertibles.

Tema 11.- Órganos de la sociedad anónima
I. La Junta general de accionistas: 1.- Concepto y caracteres. 2.- Clases de juntas. 3.- Convocatoria y constitución de la junta: la junta universal. 4.- Asistencia y deliberación. 5.- Los acuerdos sociales y su impugnación.
II. El órgano de administración y representación: 1.- Consideraciones generales y formas de administración. 2.- Nombramiento y duración del cargo. 3.- Capacidad y prohibiciones. 4.- Facultades y deberes. 5.- Retribución. 6.- Cese y responsabilidad de los administradores.
III. El Consejo de administración: 1.- Organización y funcionamiento. 2.- Facultades y deberes del Consejo. 3.- Delegación de facultades: Consejeros delegados y Comisiones ejecutivas. 4.- Impugnación de los acuerdos del Consejo.

Tema 12.- Las cuentas anuales. La modificación de estatutos en la sociedad anónima
I. Las cuentas anuales: 1.- Composición. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria. 2.- El informe de gestión. 3.- La verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión. 4.- La aprobación de las cuentas y la aplicación del resultado del ejercicio: la constitución de reservas y la distribución de beneficios. 5.- Depósito y publicidad de las cuentas.
II. Modificación de los Estatutos: 1.- Concepto. 2.- Órgano competente. 3.- Requisitos de forma y publicidad. 4.- Normas protectoras de los accionistas.
III. Aumento del capital social: 1.- Procedimientos y modalidades de aumento del capital. 2.- Órgano competente. 3.- El derecho de suscripción preferente.
IV. Reducción del capital social: Modalidades y procedimientos de reducción del capital.

Tema 13.- La sociedad de responsabilidad limitada
I. Concepto y caracteres distintivos.
II. Fundación de sociedad: 1.- La escritura y la inscripción en el Registro mercantil. 2.- La nulidad de la sociedad. 3.- Las aportaciones sociales. 4.- Las prestaciones accesorias.
III. Las participaciones sociales: 1.- Concepto. Analogías y diferencias con la acción. 2.- La participación como conjunto de derechos. 4.- Transmisión de las participaciones. 5.- Adquisición de las propias participaciones.
IV. Órganos de la sociedad: 1.- La Junta general de socios: Convocatoria, constitución, deliberación y acuerdos sociales. 2.- Los administradores. Nombramiento y revocación. Facultades y prohibiciones. Responsabilidad. El Consejo de Administración.
V.- Las cuentas anuales en la sociedad de responsabilidad
VI. La sociedad unipersonal (anónima y limitada): 1.- Concepto. 2.- Régimen jurídico.

Tema 14: Disolución y liquidación de las sociedades de capital.
I. La disolución: 1.- Las causas de disolución. 2.- Formalidades de la disolución. 3.- Efectos de la disolución: La conservación de la personalidad jurídica. La apertura de la liquidación. El problema del retorno de la sociedad a su fase activa.
II. La liquidación: 1.- Concepto. 2.- Caracteres. La necesidad del período de liquidación. 3.- La sociedad durante la liquidación.
III. Los liquidadores: 1.- Concepto y naturaleza. 2.- Nombramiento y cese. 3.- Funciones. 4.- Responsabilidad.
IV. Desarrollo de la liquidación: 1.- Publicidad periódica. 2.- Intervención de la liquidación. 3.- Las operaciones de liquidación. 4.- Balance final y reparto. 5.- Insolvencia de la sociedad durante la liquidación.
V. Extinción de la sociedad.

Tema 15.- Modificaciones estructurales en las sociedades de capital. Grupos de sociedades. I. La transformación: 1.- Concepto y requisitos. 2.- Subsistencia de la personalidad jurídica. 3.- Los derechos de los socios. 4.- La responsabilidad de los socios. 5.- Supuestos.
II. La fusión: 1.- Concepto, función y clases. 2.- Fases de la fusión: El proyecto de fusión. Los informes. El balance de fusión. Los acuerdos de fusión. Ejecución de la fusión. Derecho de oposición de los acreedores. 3.- Impugnación de la fusión. 4. Las fusiones transfronterizas intracomunitarias.
III. La escisión: 1.- Concepto, función y clases. 2.- Fases de la escisión: El proyecto de escisión. Los informes. El balance de escisión. Los acuerdos de las sociedades afectadas. Ejecución de la escisión. 3.- La tutela de los acreedores en la escisión: La responsabilidad de las sociedades afectadas.
IV. Cesión global de activo y pasivo y traslado internacional del domicilio social.
V. 1. La concentración económica y las uniones de sociedades. 2. Problemas de los grupos de sociedades. 3. Las uniones de empresas en el Derecho español.

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Bibliografía

Acceda a la bibliografía que el profesorado de la asignatura ha solicitado a la Biblioteca.

Bibliografía básica

• DE LA CUESTA RUTE, JOSÉ MARÍA (DIR.) Derecho Mercantil I,  Huygens, (última edición)
• MENENDEZ, AURELIO: Lecciones de Derecho Mercantil I, Thomson Reuters  (última edición)
• SÁNCHEZ CALERO, FERNANDO, Instituciones de Derecho Mercantil I, Thomson Reuters, (última edición)

Bibliografía complementaria

• En cada tema se facilitará la bibliografía complementaria correspondiente.
• Es de interés el manejo de las siguientes páginas web:

www.boe.es
www.oepm.es 

www.oami.org

www.poderjudicial.es

www.europa.eu.int

www.registradores.org

www.rmc.es

www.icac.meh.es

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Lugar de impartición

Donde las autoridades competentes de la Universidad lo indiquen.

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